對限售股轉(zhuǎn)讓課稅 相關(guān)政策還需完善
???? 從2010年1月1日起，個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得所得需要繳納個人所得稅。這一政策在發(fā)揮稅收宏觀調(diào)控作用、維護(hù)市場公平環(huán)境、調(diào)節(jié)過高收入、完善稅收制度等方面都具有積極意義，但是其在實(shí)際執(zhí)行中也遇到許多問題。
存在問題和分析
政策設(shè)計(jì)在一定程度上干擾了投資者的投資決策，并且未能發(fā)揮稅收鼓勵長期持股的積極作用。投資者在市場上的買賣決策主要依賴于對未來股價的走勢判斷，看漲則持有，看跌則賣出。限售股轉(zhuǎn)讓課稅政策出臺后可能在一定程度上干擾這一基本判斷。當(dāng)預(yù)測未來股價下跌時，賣出是最好的策略，因?yàn)榇藭r能夠?qū)崿F(xiàn)盈利最大化。當(dāng)預(yù)測未來股價上漲時，投資者仍然會選擇賣出，這是因?yàn)榇藭r賣出，再通過二級市場買回，可以避免將來在股價上漲后賣出繳納更多的個人所得稅。可見，對稅收的規(guī)避強(qiáng)化了投資者的短期行為。從長期行為來看，政策也不利于鼓勵納稅人長期持有股票。因?yàn)閷Τ钟腥藖碚f，無論什么時間變現(xiàn)都是統(tǒng)一的稅率20%，并不會因?yàn)槌钟袝r間延長而相應(yīng)少繳稅款。事實(shí)上，長期持股對于保障上市公司資本結(jié)構(gòu)穩(wěn)健、維護(hù)資本市場穩(wěn)定和促進(jìn)市場長期發(fā)展具有非常重要的意義，而稅收在這方面作用欠缺。
政策設(shè)計(jì)導(dǎo)致幾乎所有的限售股納稅人都需要辦理納稅清算，增加了征納雙方的稅收成本。政策規(guī)定，證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣稅款時，以股改限售股復(fù)牌日收盤價，或新股限售股上市首日收盤價計(jì)算轉(zhuǎn)讓收入，扣除按照轉(zhuǎn)讓收入15%確定的原值和合理稅費(fèi)后，余額為應(yīng)納稅所得額，計(jì)算預(yù)扣預(yù)繳個人所得稅額。
即：預(yù)扣稅款時的應(yīng)納稅所得額＝收盤價×股數(shù)×（1－15%）（公式一）
納稅人清算時，以每次限售股實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費(fèi)后的余額，為應(yīng)納稅所得額，計(jì)算納稅。
即：清算時應(yīng)納稅所得額＝實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入－（原值+合理稅費(fèi)）（公式二）
如果納稅人不能提供完整、真實(shí)的限售股原值憑證，稅務(wù)機(jī)關(guān)就按轉(zhuǎn)讓收入的15%核定原值及合理稅費(fèi)。
即：清算時應(yīng)納稅所得額＝實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入 ×（1－15%）（公式三）
政策規(guī)定，如果納稅人實(shí)際應(yīng)納稅款與預(yù)扣稅款不一致，應(yīng)當(dāng)辦理清算。
從公式一與公式二的比較可以看出，按設(shè)定的收盤價計(jì)算的收入與實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入幾乎不可能相同、15%的設(shè)定成本線與實(shí)際的原值也不會相同。因此，發(fā)生限售股轉(zhuǎn)讓的納稅人全部都需要辦理清算。這就大大增加了納稅人的納稅成本和稅務(wù)機(jī)關(guān)的征收成本。如果納稅人申報時出現(xiàn)資料不齊備等情況，或多次發(fā)生股票減持，就需要經(jīng)常性地奔波到稅務(wù)機(jī)關(guān)，進(jìn)一步增加了稅收成本。
但是從公式一與公式三的對比可以看出，對沒有原值憑證的納稅人來說，只有按收盤價計(jì)算的轉(zhuǎn)讓收入與實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入不一致。如果預(yù)扣時就按照實(shí)際收入來計(jì)算，那么這部分納稅人就不需要再辦理清算。應(yīng)當(dāng)考慮從這一角度出發(fā)來進(jìn)行政策設(shè)計(jì)。
對限售股換購基金的稅收管理存在漏洞，影響了政策執(zhí)行。目前，對限售股不發(fā)生轉(zhuǎn)讓而是換購交易型開放式指數(shù)基金（ETF）的稅務(wù)管理規(guī)定不清晰。限售股換購ETF是指，限售股持有人買足ETF其他成分股后和自己持有的限售股一起換購ETF份額。以限售股北京銀行（601169）為例：北京銀行為華夏上證 50ETF（510050基金組合）的成分股。交易人實(shí)施換購操作時，買入510050基金標(biāo)的指數(shù)所包含的其余49只股票，加上1只北京銀行的限售股，按基金規(guī)定的比例湊足相應(yīng)股數(shù)，即可換購基金份額。換得的基金在二級市場上賣出時，享受股票轉(zhuǎn)讓的免稅政策。
可以明確的是，換購也是一種轉(zhuǎn)讓行為，實(shí)質(zhì)是限售股首先實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓，然后以轉(zhuǎn)讓價格認(rèn)購基金。在這兩個環(huán)節(jié)中，第一個環(huán)節(jié)取得的所得屬于應(yīng)稅范圍，因此應(yīng)當(dāng)征稅。但是由于在發(fā)生換購時，證券機(jī)構(gòu)為客戶提供的交易明細(xì)中顯示該支限售股的成交價格為零，這樣納稅人清算時就無法提供真實(shí)轉(zhuǎn)讓價格，從而給清算工作帶來困擾。
納稅清算期限的規(guī)定不清晰，容易造成納稅人的誤解。文件規(guī)定，實(shí)際應(yīng)納稅額與預(yù)扣預(yù)繳稅額有差異的，納稅人應(yīng)自證券機(jī)構(gòu)代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內(nèi)，辦理清算，未在規(guī)定期限內(nèi)辦理清算的，期限屆滿后稅務(wù)機(jī)關(guān)不再辦理。這一規(guī)定與《稅收征管法》的規(guī)定存在差異。納稅人未辦理清算，會帶來未補(bǔ)稅和未退稅兩種結(jié)果。對于未退稅的情況，《稅收征管法》第五十一條規(guī)定，“納稅人超過應(yīng)納稅額繳納的稅款，稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)后應(yīng)當(dāng)立即退還；納稅人自結(jié)算繳納稅款之日起3年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，可以向稅務(wù)機(jī)關(guān)要求退還多繳的稅款并加算銀行同期存款利息，稅務(wù)機(jī)關(guān)及時查實(shí)后應(yīng)當(dāng)立即退還”。對于未補(bǔ)稅的情況，《稅收征管法》第五十二條規(guī)定，“因納稅人計(jì)算錯誤等失誤，未繳或者少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)在3年內(nèi)可以追征稅款、滯納金；對有偷稅等情形的，稅務(wù)機(jī)關(guān)追征其未繳或者少繳的稅款、滯納金，不受期限的限制”。因此，“納稅人在規(guī)定期限內(nèi)未到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理清算事宜的，期限屆滿后稅務(wù)機(jī)關(guān)不再辦理”中的“規(guī)定期限”應(yīng)當(dāng)不僅僅指解繳稅款的次月起3個月，而應(yīng)當(dāng)依照《稅收征管法》的規(guī)定執(zhí)行。規(guī)定期限需要進(jìn)一步補(bǔ)充說明，以避免納稅人在政策遵從中產(chǎn)生誤解。
進(jìn)一步完善政策的建議
針對以上存在的問題，為了最大化地實(shí)現(xiàn)限售股政策的設(shè)計(jì)意圖，筆者提出完善政策的建議。
通過優(yōu)惠稅率的設(shè)計(jì)，鼓勵持有人長期持有限售股。可以通過稅收政策的設(shè)計(jì)盡量減少對投資者短期行為的干預(yù)，并鼓勵持有人盡可能長期持股。目前，許多國家都采用差別優(yōu)惠稅收待遇的設(shè)計(jì)來達(dá)到鼓勵長期持股的目的。如美國稅法規(guī)定，為了鼓勵個人長期持有股票，按照持有股票的時間，逐級降低稅負(fù)。即對于持有股票時間在12個月～18個月之間的，長期資本利得的稅率為28%，對于持有期超過18個月的，稅率為20%。結(jié)合我國實(shí)際情況，也可以考慮從稅率上給予納稅人差別待遇。具體建議是：從限售股的解禁期開始計(jì)算持有時間，持有時間在1年以內(nèi)的沒有稅收優(yōu)惠，持有時間超過1年不超過5年的，享受優(yōu)惠稅率15%；持有時間超過5 年不超過10年的，享受優(yōu)惠稅率10%；持有時間在10年以上的，享受優(yōu)惠稅率5%。
以限售股實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入來預(yù)扣預(yù)繳稅款，減少申報清算的數(shù)量。需要說明的是，筆者并不反對個人申報清算制度，只是希望在制度設(shè)計(jì)上減少稅收負(fù)擔(dān)。事實(shí)上，在多年實(shí)行納稅清算的經(jīng)驗(yàn)豐富的國家，也只是每年進(jìn)行一次清算，并且盡可能地從制度設(shè)計(jì)上縮小清算的規(guī)模（包括納稅人數(shù)和稅額兩方面的規(guī)模）。
以實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入預(yù)扣稅款具有必要性。第一，在目前的限售股清算過程中，持有人真正能夠提供限售股原值憑證的并不多。據(jù)統(tǒng)計(jì)，北京市只有不到1/3的持有人能夠提供原值。也就是說，如果采用以實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入預(yù)扣稅款的設(shè)計(jì)，大部分納稅人就無需進(jìn)行清算，大大減少了征納雙方的稅收成本。第二，當(dāng)股市上漲，限售股的實(shí)際轉(zhuǎn)讓價格高于股改限售股復(fù)牌日收盤價或新股限售股上市首日收盤價時，預(yù)扣預(yù)繳的稅款低于實(shí)際應(yīng)納稅款，納稅人應(yīng)當(dāng)自行辦理補(bǔ)稅。但是目前全社會自行申報納稅的氛圍還不濃厚，一些納稅人往往不主動補(bǔ)稅。以實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入來預(yù)扣預(yù)繳稅款能夠有效避免這一問題的出現(xiàn)。
以實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入預(yù)扣稅款具有可行性。證券登記結(jié)算公司能夠?qū)嶋H掌握限售股交易的信息（包括成交價格、股數(shù)等），在收盤后將這些信息反饋給納稅人開戶的證券機(jī)構(gòu)，可以方便證券機(jī)構(gòu)據(jù)此預(yù)扣預(yù)繳稅款，即：應(yīng)納稅款＝限售股實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入×（1－15%）×20%＝限售股實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入×17%。證券機(jī)構(gòu)將轉(zhuǎn)讓收入乘以17%即計(jì)算出應(yīng)納稅款，并不復(fù)雜和困難。
明確限售股換購基金的轉(zhuǎn)讓價格，便于納稅清算?；鸱蓊~的參考凈值，由證券交易所在交易時間內(nèi)實(shí)時發(fā)布，根據(jù)基金管理人提供的申購、贖回清單和組合證券內(nèi)各證券的實(shí)時成交數(shù)據(jù)計(jì)算得出。在換購基金時，投資者付出股票后還需要考慮一個現(xiàn)金差額。即：每一基金份額的現(xiàn)金差額＝最小申購單位的基金凈值－按當(dāng)日收盤價計(jì)算的最小申購單位中組合證券市值和現(xiàn)金替代?，F(xiàn)金差額可能為正、為負(fù)或?yàn)榱?。相?yīng)地，投資者換購時，需要支付或獲得部分現(xiàn)金。這樣倒推證券價值就應(yīng)當(dāng)是：按當(dāng)日收盤價計(jì)算的最小申購單位中組合證券市值和現(xiàn)金替代＝最小申購單位的基金凈值－每一基金份額的現(xiàn)金差額。由此可以認(rèn)定，組合證券中每一只股票的轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)是其當(dāng)日收盤價，其中包含的限售股的轉(zhuǎn)讓價值也是如此。因此，明確以限售股換購基金當(dāng)日該股票的收盤價作為實(shí)際轉(zhuǎn)讓價格進(jìn)行申報清算，是比較合理的做法。
進(jìn)一步明確納稅清算期限，依法執(zhí)行政策。建議政策明確規(guī)定，納稅人應(yīng)當(dāng)自證券機(jī)構(gòu)代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內(nèi)，辦理清算，否則依照《稅收征管法》的規(guī)定處理。