解讀財稅[2009]59號：資產(chǎn)收購含義需要重點區(qū)別的兩方面內容
???? 資產(chǎn)收購、企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、合并、分立并稱為企業(yè)重組的6種主要形式。根據(jù)財政部、國家稅務總局《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59）的規(guī)定，企業(yè)資產(chǎn)收購涉及的稅務處理需要重點把握幾個問題。
財稅[2009]59號文件所稱的資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉讓企業(yè)）實質經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
在理解財稅[2009]59號文件資產(chǎn)收購含義的基礎上，需要重點區(qū)別以下兩方面內容：
1、資產(chǎn)收購不同于一般的資產(chǎn)買賣。財稅[2009]59號文件的資產(chǎn)收購是指涉及實質經(jīng)營性資產(chǎn)的交易，與《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第三條所稱的業(yè)務合并相似，即一家企業(yè)必須是購買另一家企業(yè)內部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入，但不構成獨立法人資格的部分。同時，企業(yè)在購買這些資產(chǎn)組合后，必須實際經(jīng)營該項資產(chǎn)，以保持經(jīng)營上的連續(xù)性。比如，A 企業(yè)單純購買B企業(yè)的房產(chǎn)、土地就不是資產(chǎn)收購，僅是一般的資產(chǎn)買賣。而2005年8月11日，阿里巴巴宣布收購雅虎在中國的全部資產(chǎn)及業(yè)務則是一個具有法律意義的資產(chǎn)收購過程。
2、資產(chǎn)收購不同于企業(yè)合并。資產(chǎn)收購是一場企業(yè)與企業(yè)之間的資產(chǎn)交易，交易的雙方都是企業(yè)。而企業(yè)合并是一場企業(yè)與企業(yè)股東之間的交易，即合并方企業(yè)與被合并方企業(yè)的股東之間就被合并企業(yè)進行的一場交易。因此，相對于企業(yè)合并而言，資產(chǎn)收購不涉及法律主體資格的變更或者法律權利義務的概括承受，可以避免被收購方向收購方轉嫁債務。在資產(chǎn)收購中，只要購買方對所購資產(chǎn)支付了合理對價，就不再承擔被收購方的任何債務。這樣就可有效避免因出賣方債務不如實告知或者發(fā)生或有債務帶來的債務風險。